加加食品因違規(guī)開具7.19億元商業(yè)承兌匯票，不具有真實的交易背景--收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》

加加食品集團股份有限公司

關于收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》的公告

加加食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)及公司控股股東湖南卓越投 資有限公司于 2019 年 6 月 5 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國 證監(jiān)會”）下發(fā)的《調查通知書》（ 編號：湘證調查字 0897 號、0898 號）， 立案原因為“涉嫌信息披露違法違規(guī)”。公司于2019 年 6 月 6 日披露了《關于公司及 控股股東收到調查通知書的公告》（公告編號：2019-029），于 2019 年 7月 6 日、 2019 年 8 月 6 日、2019 年 9 月 6 日披露了《關于公司及控股股東被中國證監(jiān)會立案調查進展暨風險提示的公告》（2019-035、2019-036、2019-041），以上公告具體內容詳見公司指定的信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

2019 年 9 月 17 日，公司、公司控股股東及相關當事人收到中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（ [2019]2 號） ，主要內容如下：

加加食品集團股份有限公司（以下簡稱“加加食品”或“公司”）及其控股 股東湖南卓越投資有限公司（以下簡稱“湖南卓越”）涉嫌信息披露違法違規(guī)一 案，已由我局調查完畢，我局依法擬對你們作出行政處罰，現(xiàn)將我局擬對你們作出行政處罰所依據(jù)的違法事實、理由、依據(jù)及你們享有的相關權利予以告知。

經(jīng)查明，加加食品及其控股股東湖南卓越涉嫌違法的事實如下：

一、未及時披露控股股東非經(jīng)營性資金占用情況2018 年 2 月 9 日、2 月 11 日，因迫于外部債務壓力，加加食品、湖南卓越實際控制人、董事長楊振指示加加食品財務人員將加加食品 2,400萬元轉給其指定的自然人劉某渝，將 3,000 萬元轉給加加食品控股股東湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司（以下簡稱“湖南派仔”），公司董事、財務總監(jiān)段維嵬簽字審批同意付款，公司時任董事、總經(jīng)理劉永交，公司董事、董事會秘書彭杰，公司監(jiān)事王彥武知悉上述資金轉賬事項。

上述兩筆轉賬金額合計 5,400 萬元，占公司 2017 年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 2.62%，未經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會審議，在事項發(fā)生時，未通過臨時公告予以及時披露，截至 2018 年 5 月 28 日前述資金占用已全部歸還。加加食品對上述違法行為的直接負責的主管人員為楊振、其他直接責任人員為段維嵬、劉永交、彭杰、王彥武；湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實施上述行為，直接負責的主管人員為楊振。

二、未按規(guī)定披露與控股股東關聯(lián)方交易情況2017 年 3 月 7 日至 2018 年 1 月 30 日，為向外部保理等機構融資或幫助湖南卓越對外借款提供質押，楊振指使加加食品財務人員收集公司出納保管的銀行 U盾、密碼，公司財務副總監(jiān)保管的復核 U 盾、密碼，交給湖南卓越財務總監(jiān)蔡某珍，由蔡某珍指使湖南卓越會計周某銘使用加加食品的銀行 U 盾、密碼，通過網(wǎng)上銀行向關聯(lián)方寧夏可可美生物工程有限公司（以下簡稱“寧夏可可美”）、寧夏玉蜜淀粉有限公司（以下簡稱“寧夏玉蜜淀粉”）開具商業(yè)承兌匯票合計金額 69,880 萬元，向楊振指定的深圳市農耕世紀農業(yè)科技開發(fā)有限公司（以下簡稱 “農耕世紀”）開具商業(yè)承兌匯票2,000 萬元，公司副董事長揚子江知悉，參與上述關聯(lián)交易事項。上述向寧夏可可美、寧夏玉蜜淀粉開具的合計69,880萬元商業(yè)承兌匯票中，有3,000萬元匯票被寧夏可可美轉回加加食品，未實際使用；有 66,880 萬元匯票由楊振指使蔡某珍讓寧夏可可美、寧夏玉蜜淀粉財務人員向外部保理等機構背書貼現(xiàn)或用于湖南卓越對外借款提供質押，其中，63,880 萬元匯票被貼現(xiàn)，貼現(xiàn)金額合計 59,741.22 萬元，最終均被湖南卓越或楊振使用，3,000 萬元匯票被 用于為湖南卓越對外借款提供質押。

上述農耕世紀開具的2,000 萬元商業(yè)承兌匯票，被用于湖南卓越向農耕世紀借款 2,000 萬元提供質押。上述合計開具 71,880 萬元商業(yè)承兌匯票的關聯(lián)交易事項，占公司 2017 年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 34.91%，未經(jīng)加加食品董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會審議，不具有真實的交易背景，在事項發(fā)生時，均未按照規(guī)定予以披露；截至 2018 年 9 月 28 日，前述商業(yè)承兌匯票已全部結清。加加食品對上述違法行為的直接負責的主管人員為楊振，其他直接責任人員為楊子江；湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實施上述行為，直接負責的主管人員為楊振。

三、未及時披露為控股股東提供擔保情況2017年 11 月楊振使用加加食品的公章，以加加食品的名義為湖南卓越對外借款提供擔保，合計金額 29,500 萬元，占公司 2017 年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 14.33%，未經(jīng)加加食品董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會審議，在事項發(fā)生時，未通過臨時公告予以及時披露，公司副董事長楊子江知悉、參與上述對外擔保事項；截至 2018 年 9 月 28 日，前述違規(guī)擔保已全部解除。加加食品對上述違法行為的直接負責的主管人員為楊振、其他直接責任人員為楊子江；湖南卓越作為加加食品控股股東指使上市公司實施上述行為，直接負責的主管人員為楊振。以上事實，有相關合同、銀行資金流水、工商登記資料、工商相關公告、董事會會議文件、股東會會議文件以及相關當事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

 我局認為，加加食品上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第十九 條、第三十條和《證券法》第六十三條和第六十七條的規(guī)定，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，結合當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)、社會危害程度、 積極配合調查的情況，我局擬決定：

一、對加加食品給予警告，并處以罰款 40 萬元；

二、對湖南卓越給予警告，并處以罰款 40 萬元；

三、對楊振給予警告，并處于罰款 20 萬元，其中作為加加食品直接負責的 主管人員罰款 10 萬元，作為湖南卓越直接負責的主管人員罰款 10 萬元；

四、對楊子江、段維嵬給予警告，并分別處以罰款 5 萬元；

五、對劉永交、彭杰、王彥武給予警告，并分別處于罰款 3 萬元。

依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券 監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局行政處罰聽證規(guī)則》等有關規(guī)定，就我局擬對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由 和證據(jù)，經(jīng)我局復核成立的，我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求 聽證的權利，我局將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰。

以上為《行政處罰事先告知書》的主要內容。根據(jù)《行政處罰事先告知書》 認定的情況，公司判斷，上述違法行為并未觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條和《股票上市規(guī)則》第 13.2.1 條第（七）項至第（九）項規(guī)定的重大違法強制退市的情形。

本次立案調查，有可能會導致公司不滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 中規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，從而導致公司正在推進中的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買金槍魚釣 100%股權的重大資產(chǎn)重組存在不確定性。

公司、公司控股股東及相關當事人特就此事向廣大投資者致以誠摯的歉意。目前，公司經(jīng)營情況正常，公司將在收到正式的處罰決定后及時披露相關信息，公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日 報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司發(fā)布的信息以上述指定媒體刊登

的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

加加食品集團股份有限公司

董事會

2019 年 9 月 17 日