中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：上交所上市審核委員會定于2023年10月18日召開2023年第91次上市審核委員會審議會議，屆時將審議燦芯半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“燦芯股份”）的首發(fā)事項。燦芯股份的保薦機構(gòu)為海通證券(9.960, 0.15, 1.53%)股份有限公司，保薦代表人為劉勃延、鄔凱丞。 

　　燦芯股份擬在科創(chuàng)板募集資金60,004.75萬元，分別用于網(wǎng)絡通信與計算芯片定制化解決方案平臺、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)與智慧城市的定制化芯片平臺、高性能模擬IP建設平臺。 

　　燦芯股份無控股股東、實際控制人。公司董事長為ZHAO HAIJUN（趙海軍），新加坡國籍；董事兼總經(jīng)理為ZHIQING JOHN ZHUANG（莊志青），美國國籍。 

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份營業(yè)收入分別為50,612.75萬元、95,470.05萬元、130,255.97萬元、66,695.99萬元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,758.54萬元、4,361.09萬元、9,486.62萬元、10,864.57萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為736.55萬元、3,451.70萬元、10,297.87萬元、9,503.60萬元。 

　　上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為17,418.63萬元、17,537.56萬元、16,309.62萬元、3,152.57萬元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為71,983.56萬元、113,855.18萬元、164,336.96萬元、59,596.17萬元。 

　　2023年1-9月，公司營業(yè)收入100,000萬元至105,000萬元，變動幅度2.51%至7.63%；凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤14,500萬元至15,000萬元，變動幅度55.73%至61.10%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤13,500萬元至14,000萬元，變動幅度66.85%至73.03%。 

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份主營業(yè)務毛利率分別為17.25%、17.10%、19.63%、27.46%，可比公司毛利率均值分別為35.32%、37.86%、39.33%、35.88%，整體水平低于同行業(yè)可比公司。 

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份研發(fā)費用分別為3,915.47萬元、6,598.62萬元、8,522.81萬元和4,650.03萬元，研發(fā)費用率分別為7.74%、6.91%、6.54%和6.97%，總體低于同行業(yè)可比公司。同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為22.26%、19.02%、17.59%、18.17%。 

　　中芯國際(53.690, -0.51, -0.94%)是公司重要關(guān)聯(lián)方，同時是公司報告期內(nèi)第一大原材料供應商。中芯國際的全資子公司中芯控股直接持有燦芯股份18.98%股份，系公司第二大股東。公司現(xiàn)階段主要晶圓代工供應商為中芯國際，報告期各期，公司對中芯國際各期采購金額分別為33,489.72萬元、71,292.85萬元、93,016.57萬元和35,966.23萬元，占各期采購總額比例分別為69.02%、77.25%、84.89%與75.29%。 

　　據(jù)經(jīng)濟參考報報道，保薦機構(gòu)“先投后保”。招股書披露，2020年7月29日，燦芯有限（燦芯股份前身）召開董事會作出決議，同意海通創(chuàng)新證券投資有限公司（簡稱“海通創(chuàng)新”）等13家企業(yè)對公司合計增資220.89萬美元出資額，公司注冊資本由536.44萬美元增加至757.33萬美元。其中，海通創(chuàng)新系海通證券全資設立的另類投資子公司，遼寧中德和湖州赟通的執(zhí)行事務合伙人海通新能源私募股權(quán)投資管理有限公司由海通證券控制。因此，海通證券為燦芯股份的關(guān)聯(lián)方。海通證券于2020年10月提交立項申請，于2021年3月3日簽訂輔導協(xié)議，于2022年12月與公司簽署《保薦協(xié)議》。 

擬募集資金6億元 無控股股東和實際控制人

　　燦芯股份是一家專注于提供一站式芯片定制服務的集成電路設計服務企業(yè)。公司定位于新一代信息技術(shù)領域，自成立至今一直致力于為客戶提供高價值、差異化的芯片設計服務，并以此研發(fā)形成了以大型SoC定制設計技術(shù)與半導體IP開發(fā)技術(shù)為核心的全方位技術(shù)服務體系。 

　　公司基于自身全面的芯片設計能力、深厚的半導體IP儲備與豐富的項目服務經(jīng)驗，為客戶提供一站式芯片定制服務，包括芯片定義、IP選型及授權(quán)、架構(gòu)設計、邏輯設計、物理設計、設計數(shù)據(jù)校驗、流片方案設計等全流程芯片設計服務。公司在為客戶提供芯片設計服務后，根據(jù)客戶需求可繼續(xù)為其提供芯片量產(chǎn)服務。 

　　截至招股說明書簽署日，燦芯股份無控股股東、實際控制人。公司股權(quán)較為分散，第一大股東莊志青及其一致行動人合計持股比例為19.82%，公司股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系未實質(zhì)改變公司股權(quán)分散的狀態(tài)。公司單一股東（包括其關(guān)聯(lián)方或一致行動人）持股比例均未超過公司股份總數(shù)的30%，各自的表決權(quán)均不足以對公司股東大會的決策產(chǎn)生決定性影響。 

　　董事會現(xiàn)有10位董事，不存在超過半數(shù)的董事由單一股東提名產(chǎn)生的情形，任一股東提名的董事均不足以對公司董事會的決策產(chǎn)生決定性影響。此外，根據(jù)公司目前的實際經(jīng)營管理情況，公司重要決策均屬于各方共同參與決策。因此，公司無控股股東、實際控制人。 

　　燦芯股份擬發(fā)行股份不超過3,000萬股（本次發(fā)行不涉及老股東公開發(fā)售其所持有的公司股份，亦不采用超額配售選擇權(quán)）。本次發(fā)行股數(shù)占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%。公司擬募集資金60,004.75萬元，分別用于網(wǎng)絡通信與計算芯片定制化解決方案平臺、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)與智慧城市的定制化芯片平臺、高性能模擬IP建設平臺。 

　董事長新加坡國籍 總經(jīng)理美國國籍

　　燦芯股份董事長為ZHAO HAIJUN（趙海軍），董事兼總經(jīng)理為ZHIQING JOHN ZHUANG（莊志青）。 

　　趙海軍，男，1963年出生，新加坡國籍，博士，擁有30年半導體運營及技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗。2010年至2017年，歷任中芯國際首席運營官兼執(zhí)行副總裁、中芯北方總經(jīng)理；2017年10月至2022年8月?lián)沃行緡H執(zhí)行董事兼聯(lián)合首席執(zhí)行官，2022年8月至今擔任中芯國際聯(lián)合首席執(zhí)行官；2017年1月至2021年2月任燦芯有限董事長；2021年2月至今任燦芯股份董事長。 

　　莊志青，男，1965年出生，美國國籍，博士。1996年至1999年任Texas Instruments工程師；1999年至2000年，任Conexant Systems工程師；2000年至2004年，任SIMPLE TECH工程師；2004年至2008年任BROADCOM工程師；2008年至2013年任蘇州亮智科技有限公司首席技術(shù)官。2013年至2021年2月先后擔任燦芯有限首席技術(shù)官、總經(jīng)理及董事；2021年2月至今任燦芯股份董事及總經(jīng)理。 

業(yè)績連續(xù)增長

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份營業(yè)收入分別為50,612.75萬元、95,470.05萬元、130,255.97萬元、66,695.99萬元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,758.54萬元、4,361.09萬元、9,486.62萬元、10,864.57萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為736.55萬元、3,451.70萬元、10,297.87萬元、9,503.60萬元。 

　　上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為17,418.63萬元、17,537.56萬元、16,309.62萬元、3,152.57萬元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為71,983.56萬元、113,855.18萬元、164,336.96萬元、59,596.17萬元。 

　　2023年1-9月，公司營業(yè)收入100,000萬元至105,000萬元，變動幅度2.51%至7.63%；凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤14,500萬元至15,000萬元，變動幅度55.73%至61.10%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤13,500萬元至14,000萬元，變動幅度66.85%至73.03%。 

毛利率低于同行平均水平

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份主營業(yè)務毛利率分別為17.25%、17.10%、19.63%、27.46%。 

　　通常情況下，在全定制服務中公司介入的設計環(huán)節(jié)較多，承擔的風險較高，因此議價能力較強，公司全定制服務毛利率一般高于工程定制服務。 

　　報告期內(nèi)，公司全定制服務中芯片設計業(yè)務（NRE）的毛利率分別為39.23%、36.18%、22.07%和29.66%，2022年有所下降。 

　　報告期內(nèi)，公司全定制服務中量產(chǎn)業(yè)務的毛利率分別為21.65%、21.01%、31.00%和39.16%，整體呈上升趨勢。 

　　報告期內(nèi)，公司芯片工程定制服務毛利率分別為8.50%、12.82%、14.96%和17.71%。 

　　報告期內(nèi)，可比公司毛利率均值分別為35.32%、37.86%、39.33%、35.88%，公司與同行業(yè)可比公司綜合毛利率存在一定差異，且整體水平低于同行業(yè)可比公司，主要系各可比公司芯片定制服務的業(yè)務領域、客戶類型及經(jīng)營規(guī)模均有較大差異。 

研發(fā)費用率低于同行平均水平

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份研發(fā)費用分別為3,915.47萬元、6,598.62萬元、8,522.81萬元和4,650.03萬元，研發(fā)投入金額持續(xù)上升。 

　　報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用率分別為7.74%、6.91%、6.54%和6.97%，總體低于同行業(yè)可比公司。 

　　報告期內(nèi)，同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為22.26%、19.02%、17.59%、18.17%。 

　　招股書稱，公司研發(fā)費用率總體低于同行業(yè)可比公司，主要因：（1）公司芯片量產(chǎn)業(yè)務收入占比較高，芯片量產(chǎn)業(yè)務系由公司芯片設計業(yè)務（NRE）轉(zhuǎn)化，相關(guān)收入規(guī)模較大導致公司收入基數(shù)較大；（2）公司聚焦于一站式芯片定制服務，在為客戶進行芯片定制的過程中亦不斷積累沉淀設計方法及工藝訣竅，相關(guān)投入計入營業(yè)成本；（3）公司將所有人員的股份支付費用計入管理費用。以上因素綜合導致公司研發(fā)費用低于同行業(yè)可比公司。 

　中芯國際是公司重要關(guān)聯(lián)方，同時是公司報告期內(nèi)第一大原材料供應商

　　中芯國際的全資子公司中芯控股直接持有燦芯股份18.98%股份，系公司第二大股東。 

　　公司現(xiàn)階段主要晶圓代工供應商為中芯國際，報告期各期，公司對中芯國際各期采購金額分別為33,489.72萬元、71,292.85萬元、93,016.57萬元和35,966.23萬元，占各期采購總額比例分別為69.02%、77.25%、84.89%與75.29%。 

　　全球先進的晶圓代工廠集中度較高，任一晶圓代工企業(yè)經(jīng)營情況變動均將對其下游客戶造成重大影響，由于公司與新晶圓代工企業(yè)建立合作并穩(wěn)定生產(chǎn)需要一定時間，短期內(nèi)難以改變個別供應商占比較高的情形，若公司主要晶圓代工供應商中芯國際受國際地緣政治波動、原材料供應急劇緊張等突發(fā)性負面事件影響導致其工藝技術(shù)發(fā)展或產(chǎn)能受限，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，公司可能面對產(chǎn)品生產(chǎn)受阻或產(chǎn)能不足的重大風險。 

經(jīng)濟參考報：保薦機構(gòu)“先投后保” 補充披露關(guān)聯(lián)交易內(nèi)情

　　據(jù)經(jīng)濟參考報報道，招股書披露，2020年7月29日，燦芯有限（燦芯股份前身）召開董事會作出決議，同意遼寧中德產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“遼寧中德”）、海通創(chuàng)新證券投資有限公司（簡稱“海通創(chuàng)新”）、湖州赟通股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“湖州赟通”）等13家企業(yè)對公司合計增資220.89萬美元出資額，公司注冊資本由536.44萬美元增加至757.33萬美元。同日，燦芯有限和原股東及上述投資人簽署了《增資協(xié)議》。 

　　其中，海通創(chuàng)新系海通證券全資設立的另類投資子公司，遼寧中德和湖州赟通的執(zhí)行事務合伙人海通新能源私募股權(quán)投資管理有限公司由海通證券控制。因此，海通證券為燦芯股份的關(guān)聯(lián)方。截至招股書截止日，海通證券通過三個主體合計持有燦芯股份6.36%的股份，此外，海通證券及其子公司通過持有中芯國際間接持有燦芯股份0.08%的股份。 

　　燦芯股份保薦機構(gòu)持股情況也引起監(jiān)管關(guān)注，要求其說明海通證券保薦承銷工作是否符合獨立性及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。燦芯股份指出，海通證券于2020年10月提交立項申請，于2021年3月3日簽訂輔導協(xié)議，于2022年12月與公司簽署《保薦協(xié)議》。保薦機構(gòu)簽署協(xié)議或?qū)嵸|(zhì)開展相關(guān)業(yè)務的時間均晚于海通創(chuàng)新、遼寧中德和湖州赟通投資燦芯有限的時點，符合《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》相關(guān)規(guī)定。 

　　值得一提的是，由于海通證券系燦芯股份關(guān)聯(lián)方，與燦芯股份的保薦承銷業(yè)務應為關(guān)聯(lián)交易。不過，燦芯股份在最初招股書申報稿中并未披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易信息。在上交所追問下，燦芯股份補充披露相關(guān)內(nèi)容“海通證券對發(fā)行人本次發(fā)行與上市的保薦期間包括推薦期間和持續(xù)督導期間，其中推薦期間從保薦協(xié)議生效之日起至發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市之日止。保薦費用的支付時間為在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票募集資金進入海通證券賬戶后的一個工作日內(nèi)。截至本招股說明書簽署日，該合同正在履行中，保薦業(yè)務正處于推薦期間，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市前無需支付保薦費用。”