英唐智控（300131.SZ）似乎沒(méi)有想到，公司上市近十年卻迎來(lái)了“至暗時(shí)刻”。

2019年已過(guò)半，但這半年對(duì)小型生活電器智能控制器領(lǐng)域的龍頭企業(yè)英唐智控來(lái)說(shuō)，日子并不好過(guò)。在接連收到年報(bào)問(wèn)詢(xún)函、責(zé)令整改書(shū)之后，公司資金告急、債務(wù)壓頂、內(nèi)控不合規(guī)等一系列事情浮出水面。

在此之前，英唐智控?cái)M引入深圳國(guó)資旗下的賽格集團(tuán)紓困。然而，面對(duì)公司日漸“堪憂(yōu)”的盈利能力，注入國(guó)資能否“解困”呢？

債務(wù)壓力高企，控制權(quán)擬易主

英唐智控成立于2001年，2010年在創(chuàng)業(yè)板掛牌。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件分銷(xiāo)、電子智能控制器等的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

上市之后，公司盈利能力直線(xiàn)下滑。2010年上市當(dāng)年，英唐智控凈利潤(rùn)為3050萬(wàn)元；2011年、2012年凈利潤(rùn)降至2047萬(wàn)元、1811萬(wàn)元；2013年虧損905萬(wàn)元。2014年公司雖扭虧為盈，但扣非凈利潤(rùn)為-7759萬(wàn)元。

為改變業(yè)績(jī)疲軟的困境，2015年之后，公司通過(guò)收購(gòu)深圳華商龍、怡海能達(dá)、聯(lián)合創(chuàng)泰等多家公司，轉(zhuǎn)型電子元器件分銷(xiāo)商，拉動(dòng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。2015-2018年，公司凈利潤(rùn)由3761.56萬(wàn)元增至1.41億元。

來(lái)源：wind

然而，大量外延式并購(gòu)在促進(jìn)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的同時(shí)，貢獻(xiàn)公司營(yíng)業(yè)收入95%以上的電子元器件產(chǎn)品毛利率實(shí)在菲薄。2015-2018年，公司銷(xiāo)售毛利率由10.25%降至7.66%，銷(xiāo)售凈利率由2.11%降至1.64%。

與此同時(shí)，頻頻收購(gòu)資產(chǎn)的背后，英唐智控面臨著不小的償債壓力。

截至2018年末，公司負(fù)債總額高達(dá)39.53億元，是2015年負(fù)債總額的5倍之多，公司資產(chǎn)負(fù)債率也由30.72%增至67.32%。因融資成本提高，2018年公司債務(wù)性融資余額合計(jì)29.39億元，導(dǎo)致其利息支出高達(dá)1.74億元，高于同期1.41億元的凈利潤(rùn)水平。

債務(wù)壓頂下，英唐智控不得不放棄正在并購(gòu)的兩家質(zhì)地相對(duì)良好的公司。

2018年10月9日，英唐智控發(fā)布《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，公司宣布向賽格集團(tuán)發(fā)行不超過(guò)2.1億股、募資21億元；其中，12億元收購(gòu)吉利通電子100%股權(quán)，余下9億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

同時(shí)，為了保證賽格獲得控股權(quán)，雙方還簽訂了《附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。協(xié)議中約定了控股股東、實(shí)際控制人胡慶周向賽格集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓5400萬(wàn)股的事項(xiàng)，還對(duì)賽格集團(tuán)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行獲取股份數(shù)量少于2.1億股的情況進(jìn)行了約定。

胡慶周將按協(xié)議約定的條件自行或協(xié)調(diào)第三方向賽格集團(tuán)轉(zhuǎn)讓差額部分股份，以使得賽格集團(tuán)最終持有的公司股份數(shù)量不低于2.64億股，且成為公司的第一大股東。

一星期之后，2018年10月16日，英唐智控對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整，從用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的9億元中，劃撥6億元用于收購(gòu)前海首科60%股權(quán)。

來(lái)源：公司公告

據(jù)悉，前海首科是日本村田、臺(tái)灣矽立科技、上海芯導(dǎo)、美國(guó)芯凱科技等品牌的一級(jí)代理商，相關(guān)產(chǎn)品涵蓋智能手機(jī)、顯示&觸控&指紋識(shí)別、IOT&無(wú)線(xiàn)連接、網(wǎng)通及路由器等，客戶(hù)主要包括oppo、vivo、小米、邁瑞醫(yī)療、?？低暤葒?guó)內(nèi)知名企業(yè)。2017-2018年7月，前海首科未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為12.38億元、7.93億元；凈利潤(rùn)為3842.91萬(wàn)元、4679.09萬(wàn)元。

而吉利通電子則是國(guó)內(nèi)知名的被動(dòng)類(lèi)電子元器件代理以及技術(shù)方案提供商，擁有全球第一大貼片電阻器以及全球第三大貼片電容器制造商國(guó)巨(YAGEO)的代理權(quán)。2017-2018年7月，吉利通電子未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為5.08億元、5.89億元；凈利潤(rùn)為6693.87萬(wàn)元、1.08億元。

然而，兩個(gè)月之后，這份看上去不錯(cuò)的收購(gòu)事項(xiàng)，卻突然變臉了。2018年12月4日，英唐智控公告稱(chēng)，調(diào)整定增方案，21億元的募資不再用于上述兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)，而是全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

目前，該非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案已經(jīng)三次修訂，募集資金總額不超過(guò)20.05億元。

此外，對(duì)于由于募集資金上限調(diào)整可能帶來(lái)的實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的減少，大股東胡慶周于2019年4月26日主動(dòng)減持1230萬(wàn)股公司股份，用于抵消本次募集資金總額下調(diào)可能產(chǎn)生的對(duì)賽格集團(tuán)獲取控股權(quán)的影響，穩(wěn)固后者控股股東地位。

商譽(yù)居高不下，應(yīng)收賬款計(jì)提激進(jìn)

引入國(guó)資委紓解困局不失為一個(gè)“好手段”，不過(guò)，擺在英唐智控面前刻不容緩要解決的問(wèn)題，恐將是其日漸下滑的盈利能力。

2018年，公司營(yíng)收突破100億元，很大程度上歸功于境外銷(xiāo)售。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入121.14億元，同比增長(zhǎng)63.71%。其中，公司境外營(yíng)業(yè)收入為86.4億元，同比增長(zhǎng)96.92%，占營(yíng)業(yè)總收入的71.32%。

不過(guò)，今年以來(lái)，受部分下游客戶(hù)消化庫(kù)存、采購(gòu)?fù)七t等因素的影響，公司電子元器件銷(xiāo)售業(yè)務(wù)僅略微增長(zhǎng)。2019年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.57億元，僅同比增長(zhǎng)3.41%；扣非凈利潤(rùn)為0.24億元，同比下滑32.58%。

而這將帶來(lái)一系列的多米諾骨牌效應(yīng)，公司商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

2015年7月，英唐智控完成對(duì)深圳市華商龍商務(wù)互聯(lián)科技有限公司（下稱(chēng)“華商龍”） 的收購(gòu)后，華商龍陸續(xù)收購(gòu)了 11 家子公司，以及通過(guò)業(yè)務(wù)合并方式將 3個(gè)業(yè)務(wù)單位聯(lián)合創(chuàng)泰、海威思、上海柏建納入合并商譽(yù)。

來(lái)源：公司年報(bào)

截至2018年末，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為 9.69 億元，其中收購(gòu)華商龍資產(chǎn)組形成的商譽(yù)為9.45 億元。值得注意的是，上述資產(chǎn)組均未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

據(jù)悉，華商龍資產(chǎn)組主營(yíng)電子分銷(xiāo)業(yè)務(wù)。年報(bào)顯示，2018年華商龍、聯(lián)合創(chuàng)泰、海威思三家企業(yè)合計(jì)貢獻(xiàn)公司營(yíng)收82.8億元，凈利潤(rùn)1.8億元，分別占營(yíng)收總額、歸母凈利潤(rùn)的68.35%、127.66%。

可以預(yù)見(jiàn)，若公司今年銷(xiāo)售業(yè)務(wù)持續(xù)疲軟，華商龍資產(chǎn)組的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)擴(kuò)大，直接對(duì)公司凈利潤(rùn)構(gòu)成侵蝕。

值得注意的是，公司應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)，恐怕也不容樂(lè)觀。

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)電子分銷(xiāo)類(lèi)企業(yè)賬齡在6個(gè)月以?xún)?nèi)以及商業(yè)保理、融資租賃類(lèi)業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策進(jìn)行了會(huì)計(jì)估計(jì)變更，變更后的計(jì)提比例更為激進(jìn)。

具體來(lái)看，原本公司對(duì)一年以?xún)?nèi)賬齡的應(yīng)收賬款計(jì)提3%，而現(xiàn)在公司對(duì)電子分銷(xiāo)類(lèi)企業(yè)賬齡在 6 個(gè)月以?xún)?nèi)應(yīng)收賬款不計(jì)提，對(duì)7-12個(gè)月的應(yīng)收賬款計(jì)提3%的比例。

此外，針對(duì)商業(yè)保理、融資租賃類(lèi)企業(yè)，公司按照信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提應(yīng)收保理、融資租賃款壞賬準(zhǔn)備。

來(lái)源：公司公告

變更應(yīng)收賬款計(jì)提比例后，直接影響資產(chǎn)減值損失金額-6782.34億元。據(jù)公司回復(fù)年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，若公司保持原先的應(yīng)收賬款計(jì)提比例不變，將會(huì)導(dǎo)致公司凈利潤(rùn)減少4772.24萬(wàn)元，占同期凈利潤(rùn)的33.84%。

年報(bào)顯示，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所將公司2018年商譽(yù)減值、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備事項(xiàng)均列為關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)。

信披不合規(guī)，內(nèi)控現(xiàn)偏差

當(dāng)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓正在有條不紊的進(jìn)行時(shí)，一份責(zé)令書(shū)揭開(kāi)了近年來(lái)英唐智控相對(duì)不規(guī)范的內(nèi)控管理。

5月17日，英唐智控發(fā)布公告，公司收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的責(zé)令決定書(shū)，要求公司就收入成本核算不規(guī)范、商譽(yù)減值測(cè)試不審慎、信批不合規(guī)等問(wèn)題進(jìn)行改正，并提交書(shū)面整改報(bào)告。

根據(jù)公告，公司主要有三大問(wèn)題被責(zé)令改正。

一是收入成本核算不規(guī)范，財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)薄弱。其中，部分交易未按凈額法確認(rèn)收入，部分收入核算與會(huì)計(jì)政策不一致，未對(duì)關(guān)鍵業(yè)務(wù)IT系統(tǒng)進(jìn)行審計(jì)，對(duì)于存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提也不審慎。

二是商譽(yù)減值測(cè)試不審慎。公司未合理將并購(gòu)子公司華商龍商譽(yù)分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試；此外，子公司豐唐物聯(lián)商譽(yù)減值測(cè)試涉及的關(guān)鍵指標(biāo)收入增長(zhǎng)率假設(shè)設(shè)定明顯不合理。

三是部分關(guān)聯(lián)交易信息披露不準(zhǔn)確、完整。公司就出售英唐電氣股權(quán)未按關(guān)聯(lián)交易履行程序及披露義務(wù)；出售潤(rùn)唐電器、贛州英唐的關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。以上情形顯示，公司信息披露不符合上述規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，深圳證監(jiān)局對(duì)公司董事長(zhǎng)胡慶周、總經(jīng)理鐘勇斌、財(cái)務(wù)總監(jiān)許春山、董事會(huì)秘書(shū)劉林采四名相關(guān)責(zé)任人，采取監(jiān)管談話(huà)的行政監(jiān)管措施。

對(duì)此，5月20日，英唐智控回復(fù)深圳證監(jiān)局相關(guān)問(wèn)題的整改報(bào)告。截至報(bào)告出具日，公司大部分整改工作已經(jīng)完成，小部分后續(xù)整改工作長(zhǎng)期執(zhí)行。

值得一提的是，在整改報(bào)告中涉及的收入成本核算不規(guī)范問(wèn)題，公司直言自己內(nèi)部管控出現(xiàn)偏差。